荣信股份(002123)北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意

北京的旧称国丰法度公司

Rongxin电力电子利息限定公司发行市场占有率及决定性的方式的根究

现钞够支付资产、募集相配资产、再融资的法度反对

释 义 ………………………………………………………………………………………………………….. 3

一、 重组伸出…………………………………………………………………………………… 7

(一) 重组伸出大纲 …………………………………………………………………………………… 7

(二) 发行利息和决定性的现钞够支付资产 ………………………………………………………….. 7

(三) 发行利息收买募集相配资产 ……………………………………………………………….. 10

(四) 重组外形值得注意的资产重组及互相牵连事项,不外形借壳上市 ……………… 12

二、 这次重组每边的主体资历 ………………………………………………………………….. 13

(一) 融信利息的次要资历 ………………………………………………………………………. 14

(二) 对方主体资历 ………………………………………………………………………. 15

三、 这次重组的软组织必要条件………………………………………………………………………….. 29

(一) 值得注意的资产重组的软组织必要条件 ………………………………………………………… 29

(二) 发行利息够支付资产的软组织必要条件 …………………………………………………. 30

(三) 非公开的发行市场占有率的软组织必要条件 …………………………………………………….. 31

四、 重组审批 ……………………………………………………………………… 33

(一) 重组曾经获益称许和批准的证书。 …………………………………………………….. 33

(二) 重组需求称许和批准的证书 …………………………………………………….. 36

五、 这次重组的互相牵连协定………………………………………………………………………….. 37

(一) 发行利息和决定性的现钞够支付资产协定 …………………………………………………. 37

(二) 获利预测使均衡协定 ………………………………………………………………………….. 42

(三) 非公募订阅费协定 ……………………………………………………………….. 47

六、 这次重组需求够支付的根底资产 ………………………………………………………………. 47

(一) MNNET技术的次要资历 ………………………………………………………………………. 47

(二) MNNET技术的历史 ………………………………………………………………………. 48

1

(三) MNNET技术分店 ………………………………………………………………………….. 66

(四) MNNET技术的手感资历 ………………………………………………………………………. 66

(五) MNNET技术的次要特点 ………………………………………………………………………. 68

(六) MNNET技术税收收入 ……………………………………………………………………………… 73

(七) 梦网司法行为、斡旋与行政处罚 …………………………………………………. 76

七、 债权重组打中债权处置与人事机关炮台 …………………………………………. 79

(一) 债权与债权处置 …………………………………………………………………………………. 79

(二) 职员炮台 ………………………………………………………………………………………… 79

八、 相干市与同性竞赛………………………………………………………………………….. 79

(一) 重组充分发挥潜在的能力后,融信分享新的互相牵连机关。 ………………………………………….. 79

(二) 相干市 ………………………………………………………………………………………… 80

(三) 同性竞赛 ………………………………………………………………………………………… 81

九、 这次重组的新闻公布………………………………………………………………………….. 82

十、 有价证券代理机购及其事情重组 …………………………………………….. 84

十一、 关涉重组的相干有价证券市的承认书 ………………………… 85

十二、 总结反对 ………………………………………………………………………………………… 87

2

释 义

在这一法度反对中,除非另有阐明。,列举如下单词或约分具有以下进口商品:

Rongxin市场占有率份 指 荣信电力电子利息限定公司

梦网科学技术 指 深圳梦网科学技术利息限定公司

物联天下 指 深圳五莲装饰科学技术限定公司

田地图兴瑞 指 深圳田地图兴瑞创业通用汽车中国1971公司

深万达 指 深圳万达高风险通用汽车中国1971公司

松树上升 指 深圳松树上升创业使充满阻碍事业(限定阻碍)

深圳彭鑫 指 深圳彭鑫股权使充满基金事业(限定阻碍)

用网覆盖富有机智的人 指 深圳用网覆盖富有机智的人使充满阻碍事业(限定阻碍)

瑞锐用网覆盖疆土 指 深圳瑞锐用网覆盖疆土使充满阻碍事业(限定阻碍)

用网覆盖与大疆土 指 深圳用网覆盖与大疆土使充满阻碍事业(限定阻碍)

安徽君悦酒店酒店 指 安徽君悦酒店酒店通用汽车中国1971公司

吃水举行开幕典礼使充满 指 深圳举行开幕典礼使充满空军大队限定公司

上海堆积 指 上海堆积开展使充满基金(限定责任阻碍公司)

杭州涌流源 指 杭州涌流源睿信创业使充满事业(限定阻碍)

融雪信 指 融雪信(深圳)创业使充满事业(限定阻碍)

于文生、任国平、杨世清、田地图兴瑞、深万达、

松树上升、深圳彭鑫、用网覆盖富有机智的人、用网覆盖与大疆土、网睿

MNNET技术的缠住隐名 指 开采、安徽君悦酒店酒店、吃水举行开幕典礼使充满、上海堆积、王海林、

黄勇帮、陈新、王玮镇、李兰春、文力、杭州涌流源、

野外旅行

标的资产 指 MNNET技术的缠住隐名总计缠住MNNET技术100%股权

资产倒退用户 指 孙慧、上海网域使充满管理中心(限定责任阻碍公司)

上海区名挂 指 上海网域使充满管理中心(限定责任阻碍公司)

市合格的日 指 根底资产审计/评价合格的日,2014年10月31日

MNNET技术的缠住隐名将总计缠住的梦网科学技术100%股

交割日 指

股权让给融信利息

音色期 指 2012年度、2013和2014年1月1日至10月31日

Rongxin市场占有率份向MNNET技术的缠住隐名发行利息及决定性的现钞

这次重组 指

够支付根底资产,对孙辉、上海区名挂募集相配资产

荣信电力电子利息限定公司发行市场占有率并决定性的现钞。

重组音色 指

购置物资产、募集资产及互相牵连市

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发行市场占有率和报应 Rongxin市场占有率份与MNNET技术的缠住隐名签字的《发行利息及

黄金够支付协定 决定性的现黄金够支付协定

创利润预测使均衡协会

指 Rongxin市场占有率份与使均衡债权人签字的《获利预测使均衡协定》

议》

于文生、松树上升、任国平、黄勇帮、陈新、李局

使均衡债权人 指 春、文力、野外旅行、用网覆盖富有机智的人、用网覆盖与大疆土、韦瑞伟

Rongxin市场占有率份与孙辉、上海区名挂使杰出签字的《发行利息

非公开的发行市场占有率的确实

指 并倒退现钞决定性的够支付资产。

购协定》

中华人民共和国,法度反对的意图,阻拦奉承

中国1971 指

港特区、澳门特区和台湾地区

中国1971证监会 指 中国1971有价证券人的监督管理委员

深圳证券交易 指 深圳有价证券市所

有价证券表示公司 指 中国1971有价证券表示结算限定责任公司深圳分行

本所 指 北京的旧称国丰法度公司

华泰同盟国 指 华泰同盟国有价证券限定责任公司

田建记述人员 指 田建记述人员事务所(特殊普通阻碍)

亚太记述 指 亚太(空军大队)记述人员事务所(特殊普通阻碍)

中国1971联邦评价 指 中国1971同盟资产评价空军大队限定公司

中国1971联邦评价号的“中联评报字[2015]第138号”《荣信

电力电子利息限定公司企图发行市场占有率并决定性的现钞

《评价音色》 指

深圳梦网科学技术利息限定公司整个股权规划资产评

估音色》

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》(2013剪辑)

《有价证券法》 指 《中华人民共和国有价证券法》(2014剪辑)

重组办法 指 股票上市的公司值得注意的资产重组管理

发行方式 指 股票上市的公司有价证券发行管理

《实施细则》 指 股票上市的公司非国有经济开展的实施细则

公开的新闻公布情节和体式指导的

药典瞬间十六 指

第26号–股票上市的公司值得注意的资产重组请求包装

《上市药典》 指 深圳有价证券市所上市药典

元 指 人民币元

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北京的旧称国丰法度公司

Rongxin电力电子利息限定公司发行市场占有率及决定性的方式的根究

现钞够支付资产,募集相配资产及互相牵连市。

法度反对书

郭峰控告特点〔2015〕AN051—1 号

致:荣信电力电子利息限定公司

本人承担Rongxin市场占有率份的相信。,这次重组的特殊法度顾问,状态重组。

当播音员互相牵连法度反对。。

颁发法度反对,本颁发了以下申诉。:

1. 地基公司条例和有价证券法

、 、

重组办法发行方式

、 《实施细则》

、 、

《第 26 编码编号及另一边互相牵连法度、行政规章和规范化包装的规则,证明重组环境。

顾虑事项和包装。

2. 本研究工作实验室只议论在先前产生或在过的实际。,据中国1971

无效法度、行政规章、规范化包装补充法度咨询。。

3. 对法度反对中关涉的实际的了解和断定,依托融鑫利息、

MNNET技术向特权补充的档案文件新闻、解说与承兑,并向研究工作实验室补充了包装确保。

料、解说与承兑的现实性、完整性和严格。这一法度反对是必要的的。

不克不及由孤独警告悬条标倒退的实际。,本所依托融鑫利息、梦网科学技术、内阁互相牵连机关

门、另一边顾虑单位或许顾虑单位号的包装、包装、证明包装、专业音色等。

当播音员法度反对。

4. 本法度反对书仅对这次重组所关涉的法度事项当播音员法度反对,并不合错误参

由另一边媒介的号的复核音色。、资产评价音色等专业音色

当播音员法度反对。法度送交的已决定的地区需求由另一边平均援用。

专业音色情节或定论,整个依托另一边媒介的号的专业音色。。但同样的人的援用

它不标示专业音色的现实性。、严格与完整性

5

作出普通的快递邮寄或默示的鉴定。、承认书、确保与承兑。

5. 本协定称许将该法度反对作为法度包装。,并依

法度对当播音员的法度反对对负有责任。。

6. 这一法度反对只对准Rongxin市场占有率份,以此为意图。,不得用于普通的另一边决意。

意图。

本超过,地基《有价证券法》,法度公司对待管理工作。

法度法规对有价证券法事情的规定,地基法度事业

的事情规范、品德高尚的行为规范勤奋尽职的香精,当播音员法度反对列举如下:

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一、 重组伸出

地基Rongx第五届董事会第十四次会议

规划清单、重组音色、《发行利息和决定性的现黄金够支付协定、获利先决必要条件

测使均衡协定》及《非公募订阅费协定》等包装,Rongxin市场占有率份重组

缠住利息并决定性的现钞够支付资产、两地区发行市场占有率募集相配资产。:

(一) 重组伸出大纲

Rongxin市场占有率份拟以发行利息及决定性的现钞的方式够支付MNNET技术的缠住隐名总计缠住

MNNET技术100%股权,同时向资产倒退用户非公开的发行利息募集相配资

金,募集相配资产总数不超过这次重组市总总数的25%(这次重组市总总数=

这次发行利息和决定性的现钞够支付资产的市总数+这次发行利息募集相配资产的

市总数-用于决定性的现钞总数的思索。

发行利息和决定性的现钞够支付资产与发行利息募集相配资产互相必要条件、同时实

施,两者都都是重组的组成地区。。

重组前,Rongxin市场占有率份与莫内科学技术无厉害相干。;重组充分发挥潜在的能力后,Rongxin市场占有率

利息将缠住MNNET技术100%的利息。。

(二) 发行利息和决定性的现钞够支付资产

1. 根底资产的市价格与决定性的方式

据中国1971联邦评价号的《评价音色》,根底资产的评价重视

亿元。Rongxin市场占有率份与MNNET技术的缠住隐名地基标的资产的评重视协商决定标

资产市价格为1亿元。。根底资产的市价格与决定性的方式详细列举如下:

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